Działanie na szkodę spółki – co grozi zarządowi i jak się zabezpieczyć?

Działanie na szkodę spółki nie brzmi jak błaha kwestia i w praktyce nigdy nią nie jest. To sytuacja, w której zarząd lub inne osoby decyzyjne podejmują ryzykowne, niegospodarne bądź wręcz celowe czynności skutkujące stratami finansowymi lub wizerunkowymi w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów prawa oznacza to realne konsekwencje karne i cywilne. Warto poznać szczegóły, aby zabezpieczyć interesy zarówno spółki, jak i własne. Dlatego przeczytaj nasz artykuł już dziś!

CZEGO DOWIESZ SIĘ Z TEGO ARTYKUŁU?

Zastanawiające może być, jak często kwestia niegospodarności okazuje się istotna w funkcjonowaniu całkiem dobrze prosperujących firm. To tylko wierzchołek góry lodowej, ponieważ ryzykowne decyzje korporacyjne często prowadzą do realnych strat i skomplikowanych sporów prawnych. W związku z tym dowiedz się:

• W jaki sposób prawodawca definiuje szkodliwe praktyki i czym jest „działanie na szkodę spółki” w rozumieniu art. 296 k.k?
• Jakie konsekwencje karne i cywilne mogą spotkać osoby podejmujące działanie na niekorzyść firmy, w tym członków zarządu i menadżerów wyższego szczebla.
• Jak wygląda procedura ścigania i jaka jest rola prokuratury w wykrywaniu celowego działania na szkodę.

Działanie na szkodę spółki  – definicja i podstawa prawna

Z punktu widzenia polskiego prawa, działanie na szkodę spółki jest określeniem odnoszącym się do zachowań osób zarządzających, które narażają firmę na straty lub osłabiają jej pozycję. Najczęściej przywołuje się w tym kontekście art. 296 k.k., czyli przepis dotyczący przestępstwa nadużycia zaufania w obrocie gospodarczym. Istotą tego artykułu jest penalizowanie czynów, które można określić jako działanie na niekorzyść firmy – zarówno w wymiarze finansowym, jak i wizerunkowym.

Krótka charakterystyka art. 296 k.k.

Zgodnie z tym przepisem, osoba uprawniona do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą spółki, która przez nadużycie udzielonych jej uprawnień bądź niedopełnienie obowiązków wyrządza znaczną szkodę majątkową, podlega karze pozbawienia wolności. Odpowiedzialność karna może być szczególnie dotkliwa, gdy mówimy o dużych kwotach lub celowym działaniu na szkodę. Próg określający, kiedy szkoda uznawana jest za „znaczną”, bywa tematem spornym, lecz w praktyce sądy przyjmują, że chodzi tu o kwotę przekraczającą 200 000 zł (choć w orzecznictwie pojawiają się różne interpretacje).

Przykłady działań uznawanych za szkodliwe

W codziennej praktyce biznesowej można przytoczyć wiele sytuacji, w których menadżer lub członek zarządu dopuszcza się działania na niekorzyść spółki z o.o.. Oto kilka typowych przykładów, które mogą być kwalifikowane jako naruszenie art. 296 k.k.:

1. Zawieranie nierentownych umów – przyjmowanie umów na warunkach ewidentnie niekorzystnych, bez racjonalnego uzasadnienia biznesowego, może zostać uznane za działanie na niekorzyść firmy. Dotyczy to również umów zawieranych ze znajomymi czy podmiotami powiązanymi, gdy stawki lub zobowiązania są wyraźnie „przesadzone” w stosunku do rynkowych realiów.
2. Niegospodarność w zarządzaniu zasobami – przykładem może być niekontrolowane dysponowanie środkami spółki, luksusowe wydatki bez powiązania z interesem przedsiębiorstwa czy też brak dbałości o terminowe regulowanie zobowiązań podatkowych i składek. Celowe działanie na szkodę w tym zakresie bywa trudne do udowodnienia, gdyż często zarząd tłumaczy się „strategicznymi wydatkami”, jednak prokuratura coraz częściej wnika w realne podstawy takich decyzji.
3. Faworyzowanie kontrahentów i konflikt interesów – powiązanie osobiste lub rodzinne z kontrahentem może prowadzić do zawierania umów poniżej standardów rynkowych na niekorzyść spółki. Gdy taki proceder nosi znamiona intencjonalnego nadużycia zaufania, organy ścigania nie mają problemu z przedstawieniem zarzutów odpowiedzialnym osobom.
4. Transakcje służące wyłącznie praniu pieniędzy lub unikaniu podatków – choć to przypadki skrajne, w orzecznictwie można znaleźć przykłady spółek z o.o. wykorzystanych do transferowania środków o nielegalnym pochodzeniu. W takiej sytuacji działanie na niekorzyść spółki jest oczywiste, zwłaszcza gdy zarząd nie dopełnia obowiązku odpowiedniej weryfikacji transakcji czy raportowania właściwym instytucjom.

Wszystkie te przykłady mają jeden wspólny mianownik – ktoś podejmuje decyzje wyraźnie sprzeczne z interesem spółki, co najczęściej prowadzi do wymiernych strat. Istotne jest, że czyn może być uznany za karny nawet wtedy, gdy sprawca jednocześnie odniósł korzyść – liczy się tu szkoda wyrządzona przedsiębiorstwu.

Kategorie odpowiedzialnych osób

W pierwszej kolejności należy zwrócić uwagę na członków zarządu, gdyż to oni zwykle stają w obliczu zarzutu popełnienia przestępstwa nadużycia zaufania. Jednak odpowiedzialność za celowe działanie na szkodę może spoczywać także na innych:

• Dyrektorach finansowych i operacyjnych – odpowiedzialnych za ważne decyzje finansowe.
• Menadżerach wysokiego szczebla – uprawnionych do zawierania umów czy prowadzenia negocjacji w imieniu firmy.
• Prokurentach – jeśli działają w imieniu spółki z przekroczeniem przyznanych pełnomocnictw.
• Wspólnikach – zwłaszcza gdy mają wpływ na decyzje strategiczne i podejmują kroki prowadzące do strat spółki (mimo że formalnie nie pełnią funkcji w zarządzie).

Co warte uwagi, w przypadku spółek z o.o. często mamy do czynienia z praktyką „fikcyjnego zarządu”, gdzie nominalnie członkiem zarządu jest osoba nieświadoma ryzyka, a realne decyzje podejmuje ktoś inny (na przykład wspólnik większościowy). Niestety, prokuratura niejednokrotnie szybko ustala rzeczywisty stan faktyczny i zarzuty kieruje także wobec faktycznych decydentów.

Zakres odpowiedzialności karnej za działanie na szkodę spółki

Polskie prawo przewiduje różne poziomy odpowiedzialności – od łagodnych form typu zawieszenie postępowania i warunkowe umorzenie, po surowe kary pozbawienia wolności. Stopień zagrożenia karą zależy zazwyczaj od:

• Wysokości szkody majątkowej (lub skali strat w innych obszarach, np. wizerunkowych).
• Stopnia winy (czy był to rażący błąd w zarządzaniu, czy ewidentne, celowe działanie na szkodę).
• Skutków dla wierzycieli i innych interesariuszy (zwłaszcza przy upadłości spółki).

Procedura ścigania i rola prokuratury

W większości przypadków – działanie na szkodę spółki –ścigane jest z urzędu, gdyż kwalifikowane jest jako przestępstwo. Oznacza to, że nie trzeba wnieść prywatnego aktu oskarżenia – wystarczy zawiadomienie właściwych organów, np. prokuratury, przez poszkodowaną stronę czy organy kontroli finansowej. Prokurator może przeprowadzić szerokie dochodzenie, włącznie z analizą dokumentów finansowych, umów, e-maili czy korespondencji firmowej.

Warto jednak pamiętać, że prokuratura nie wszczyna postępowań „na ślepo”. Jeśli brak jest twardych dowodów na to, że ktoś faktycznie dopuścił się celowego działania na niekorzyść firmy, śledztwo może zostać umorzone na wczesnym etapie. Z drugiej strony, jeśli materiały dowodowe wskazują na znaczne nieprawidłowości, zarzuty będą formułowane bez zwłoki.

Rola mniejszościowych wspólników po nowelizacji 2023

Szczególnie istotna stała się w ostatnim czasie kwestia ochrony interesów mniejszościowych wspólników w spółce z o.o. czy akcyjnej. Nowelizacja z 2023 roku znacząco wzmocniła ich uprawnienia, tak aby mieli realne narzędzia do reagowania, gdy zarząd lub główny udziałowiec dopuszcza się niegospodarności lub celowo podejmuje kroki szkodliwe dla spółki.

Nowe uprawnienia i konsekwencje

Wśród nowych regulacji znaleźć można:

• Skrócenie procedury powołania biegłego do zbadania prawidłowości ksiąg i umów spółki w przypadku podejrzenia działania na niekorzyść firmy.
• Ułatwienia w zakresie zwoływania zgromadzenia wspólników z inicjatywy mniejszości, jeżeli podnoszone są zarzuty rażącego naruszenia interesu spółki.
• Możliwość złożenia wniosku o zabezpieczenie majątku spółki na czas trwania postępowania, jeżeli istnieje obawa dalszych strat.

Dzięki temu wspólnicy, którzy dotąd mieli marginalny wpływ na istotne decyzje, zyskali realną szansę na ochronę kapitału spółki w sytuacjach, gdy zauważą symptomy celowego działania na szkodę.

Poznaj przykłady z praktyki

Poniżej przedstawiam kilka zanonimizowanych historii, które obrazują, jak w praktyce wygląda działanie na niekorzyść spółki z o.o. i jak organy ścigania oraz sądy reagują na takie sytuacje:

1. Rozbudowana struktura powiązań rodzinnych
   Prezes zarządu spółki transportowej przekazywał rentowne zlecenia firmie należącej do swojego szwagra, omijając standardowe procedury przetargowe i zawyżając stawki za usługi spedycyjne. W efekcie spółka poniosła kilkaset tysięcy złotych strat. Gdy sprawę zgłosił prokuraturze jeden z mniejszościowych wspólników, zarzuty postawiono zarówno prezesowi, jak i szwagrowi. Analiza rachunków bankowych pozwoliła ustalić przepływy finansowe, które były ważne w udowodnieniu winy.
2. Eksportowy „przekręt”
   W branży spożywczej zdarzył się przypadek, gdzie członek zarządu podpisywał umowy sprzedaży produktów do egzotycznych krajów, rzekomo w ramach ekspansji eksportowej. Kwoty kontraktów były bardzo wysokie, ale zapisy w umowach – wyjątkowo nieprecyzyjne. Okazało się, że kontrahent w rzeczywistości nie istniał, a środki ze spółki przepływały na konto pośrednika powiązanego z członkiem zarządu. Takie celowe działanie na szkodę doprowadziło do postawienia poważnych zarzutów i ostatecznie do kary pozbawienia wolności.
3. Fikcyjne faktury
   Spółka handlująca sprzętem elektronicznym wystawiała setki faktur, których przedmiot w ogóle nie trafiał do magazynów. Członkowie zarządu usprawiedliwiali to chęcią „optymalizacji podatkowej” i rozbudową sieci dystrybutorów. Gdy pojawiła się kontrola skarbowa, z miejsca wykryto fikcyjny obrót. Oprócz konsekwencji podatkowych, zarząd odpowiadał również za działanie na szkodę spółki, bo faktycznie doprowadzono do drastycznego wzrostu zobowiązań publicznoprawnych i finalnie do jej bankructwa.

We wszystkich tych przypadkach ważną rolę odgrywała weryfikacja dokumentów oraz ustalenie, czy podejmowane decyzje miały uzasadnienie ekonomiczne. Tam, gdzie stwierdzono brak racjonalności i świadome naruszenie interesu spółki, zapadały wyroki skazujące.

Zapraszamy do skorzystania z usług Kancelarii Adwokackiej Lech Kasprzyk

Jeżeli Twoja firma zetknęła się z problemem niegospodarności, istnieją podejrzenia celowego działania na szkodę lub potrzebujesz fachowego wsparcia w zakresie ochrony interesów zarządu i wspólników, warto rozważyć konsultację z doświadczonym prawnikiem. Kancelaria Adwokacka Lech Kasprzyk świadczy profesjonalną pomoc na każdym etapie – od audytu wewnętrznego po reprezentację w postępowaniach sądowych. Świadoma analiza dokumentacji i znajomość najnowszych zmian legislacyjnych to klucz do skutecznej ochrony zarówno interesów spółki, jak i indywidualnych praw członków zarządu.

Działając z poszanowaniem przepisów regulujących zawód adwokata, kancelaria oferuje wszechstronne doradztwo oraz reprezentację w najtrudniejszych sprawach karnych i cywilnych dotyczących działania na niekorzyść spółki z o.o.. Dzięki wieloletniemu doświadczeniu i indywidualnemu podejściu do każdej sprawy możesz mieć pewność, że otrzymasz wsparcie dopasowane do Twoich potrzeb.